叁师动态
以人为核,环聚周围,凝结团队之智之力;由实入虚,构建无形防火系统,超乎空间的物象之外, 回转如意,善解连环,以应无穷,是团队的不懈追求。
  • 41
    专访叁师定非首席法律顾问殷定非,陪伴中小企业共筑百年长城!

    采访对象

    殷定非先生,现任湖南贵以专律师事务所主任、湖南叁师定非企业咨询管理公司总法律顾问,湖南湖湘文化研究会副会长 ;长期以来为政府、上市公司和机构投资者担任法律顾问,曾任邵阳市政协委员会委员、邵阳市监察局特邀监察员、邵阳市人民检察院检务公开评议员、邵阳仲裁委员会仲裁员。

    擅长处理企业并购、重组、企业法律顾问、法律风险防范等,在合同纠纷、房地产纠纷等经济类案件均有大量的成功案例。

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    Q:目前【叁师定非】所处的产业领域市场空间有多大?前景如何?

    A:叁师定非主要是做“财税法一体化”风险防控,提供系统性解决方案,目前在国内市场提供的大多是“财税法”三者割裂的服务,我们要做的是“财税法”综合性服务,这种模式目前在国内是出于领先地位的。

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    截止到2021年年底,我国市场主体大约有1.44亿个,其中企业占了4400万。规模巨大,但我国中小企业抗风险能力普遍脆弱,平均寿命只有2.5年,每年有100多万家企业倒闭,缺乏风险防控机制是首要因素。

    在这种情况下,叁师定非明确战略目标,主攻中小企业“财税法”一体化风险防控机制打造,为中小企业健康发展保驾护航。

    Q:据我所知,殷律师从业已经有20多年了,您可以分享一下您的职业生涯和叁师定非的发展历程吗?

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    我出生在湖南省武冈市弯头镇的一个农村家庭里,高考考入西南政法大学,之后考取西南大学法学系研究生,2000年取得职业律师资格证,2015年担任湖南贵以专律师事务所主任,曾获19家企业颁发最佳法律服务单位和个人,4家政府行政机构评为杰出法律服务机构和个人。

    2021年创办湖南叁师定非企业管理咨询有限公司,担任总法律顾问,进入企业管理咨询行业,联合打造‘财税法’三位一体综合解决方案,致力于解决中小企业的难点、痛点问题,成为中小企业信赖的咨询服务公司。

    叁师定非企业咨询是在2021年7月份注册的,但是在这之前作为创世人的我,已经在律师行业耕耘了20多年了,我们专家团队也都是从业近10年的资深人士,“财税法”一体化服务,我们是出于行业前列的。

    Q:【叁师定非】的服务有何特性?企业的运营模式是怎样的?有什么独特的地方?

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    我们与市面上常见的财税服务机构和律师事务所有一定的区别,以往都是企业出现了某些问题,需要解决的时候,才会去寻求支持,我们做的是防控为主,治未病而非治已病。

    依托公司强大的“财税法”叁师专家团队,对企业进行全方位的体检,诊断,及时发现企业存在的风险,并给出相应的解决方案,首创“财税法”三维一体的系统化方法,帮助企业快速了解自身风险点,提早预防,构建系统化风险防护墙。

  • 37
    公司增资扩股,看这篇就够了!

    为什么要增资呢?

    公司注册资本多少在一定程度上代表着公司的实力,注册资金越多,给人的印象就是这个公司实力很强,更能够增加别人对这个公司的信任。

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    如果一个公司的注册资本很小,即使这个公司能力做项目,一些招标会也没资格参加,合同也难签下来。

    有些大的项目,竞标的第一个门槛就是注册资本要500万以上,这时候如果公司注册资本只有50万,可能竞标会的门都进不去。

    而如果你通过增资把企业注册资本增加到500万的时候,人家会觉得你的企业实力比较雄厚,会放心让你做的,而你只要付一定的手续费就可以了。

    一、公司增资的方式有哪些

    1、增加票面价值

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    增加票面价值,是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如,法定公积金,应分配股利留存,以及股东新缴纳的股款,均可记入每股份中,从而使其票面价值增加。

    2、增加出资

    有限责任公司如果需要增加资本,可以按照原有股东的出资比例增加出资,也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资,可以另外缴纳股款,也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。

    3、发行新股

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    股份有限公司增加股份,可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集,也可以由原有股东认购。通常情况下,公司原有股东享有优先认购权。

    4、债转股

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    股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券,是一种可以转换为公司股票的债券,如果将该种债券转换成为公司股份,则该负债消灭,公司股本增加。

    二、公司增资需要多久

    货币增资大概15个工作日左右就好,如果用实物或无形资产增资,这个时间相对比较长,大概需要2个月左右。

    增资流程如下:

    1、开立股东

    股东同意此次公司增资,并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。

    2、开立验资账户

    开立验资账户所需材料:营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

    3、增资资本进账询证

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    以各个投资人的身份,打入相应的投资比例的增资资本,资本进账后与会计师事务所联系索取询证函,交到验资账户银行领取三单:进账单、对账单、询证函。

    4、出具增资验资报告提交工商

    三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后,可以到工商局提交增资变更事项。

    所需材料:

    营业执照正副本

    企业变更登记申请书

    股东会决议、章程

    增资验资报告

    5个工作日后领取增资后的营业执照。

    5、增资验资户销户转入基本账户

    营业执照增资好后,就可以办理销户手续。

    销户材料有:营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证。

    填好销户材料后提交银行柜台,然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内,这样就可以把验资户销户了。

    三、非货币出资注意事项

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    1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

    2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

    3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

    4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金70%)

    5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

    6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

    四、货币出资注意事项

    1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

    2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

    3、出资人必须为章程中所规定的投资人B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

    常见问题解答:

    1)公司增资所需资料有哪些?

    1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

    2.《公司申请登记委托书》,并标明具体委托事项、被委托人的权限;

    3.有限责任公司提交股东会决议;

    4.公司章程修正案;

    5.验资报告;

    6.法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准文件第

    7.公司营业执照正副本原件。

    2)公司增资需要验资吗?

    现在企业注册资本改为认缴制,工商局是不需要提供验资报告的,所以可以不验资,但是这个资金早晚还是要认缴。

    3)增资需要实缴资金吗?

    公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前新增注册资本。

    从法理上看,增资行为不会使得公司的利益受损,相反,其使得公司的“责任财产”得以增加,有利于保护公司和债权人的利益,因此,不应当认为该等增资行为不合法或者无效。

    4)企业增资后股份会被稀释吗?

    企业增资并不一定会导致股份稀释。

    企业增资时,股东会有优先认购权,并且此优先认购权的行使比例和出资比例相同,这种情况下,股东的股份并不会被稀释。

    所以,除非股东放弃优先认购权,否则企业增资后股份不会被稀释。

     


  • 35
    网红明星直播带货怎么交税?

    2022年1月曝光5起涉税违法案件后,2月16日、22日,税务总局再次公布4起涉税违法案件,对各类税收违法行为“露头就打”。

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    案件信息的密集曝光,传递出税务部门常态化打击涉税违法行为的坚定态度,也彰显了税收大数据精准打击的能力。

    网红明星的业务模式主要有4

    1、主播网红成立个人工作室

      主播成立个人工作室,与平台达成劳务合作关系,这种方式是当前明星主播最常用的。

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    工作室一般会登记为个人独资企业,所取得的收入,应当按照“经营所得”缴纳个人所得税、增值税、附加税。

    在特殊情况下,主管税务机关会核定征收税款

    情况包括:个人工作室应当设置但未设置账簿;虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以查账;发生纳税义务,未按照规定的期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报等。

    2、与经纪公司签约通过平台直播

      主播与经纪公司签约通过平台直播的工作模式,也较为普遍。在这种模式下,主播与平台没有直接关系,缴纳税款的情况与经纪公司签署协议的形式有关:

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    如果签订的为劳动合同,那么经纪公司需要按照“工资薪金所得”预扣预缴主播的个人所得税;

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    如果签订的是劳务协议,那么经纪公司需要按照“劳务报酬所得”预扣预缴主播的个人所得税。

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    “劳务报酬所得”计算预缴个人所得税的主播,向经纪公司提供劳务服务属于增值税应税行为,还须缴纳增值税及其附加税费。

    3、作为直播平台的员工进行直播

      主播如果是直播平台的员工,其与平台存在劳动合同关系。那么,直播平台须按照“工资、薪金所得”预扣预缴主播的个人所得税。

    在这种模式下,主播的收入构成一般为“底薪+提成”,提成部分也要与底薪一并计入工资、薪金收入,由直播平台在支付工资时预扣预缴个人所得税。

    4、以独立身份通过平台直播

      主播如果以独立身份在平台上工作,其与平台仅存在劳务合作关系。那么,直播平台须按照“劳务报酬所得”预扣预缴主播的个人所得税,以及增值税、附加税。

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    在这种情况中,主播个人需要关注平台是否如实缴税,如果没有,那么需要自行在个税APP上办理汇算清缴。

    网红明星常见的偷税漏税方式:

    入住税收洼地园区,设立多家个人独资企业,虚构业务将个人工资薪金和劳务报酬所得转换为个人独资企业的经营所得,以达成偷税漏税的目的。

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    然而这些偷税手段都将随着金税4期大数据的推进不复存在,未来企业财务合规和税务合规,将是唯一出路投机取巧、变换名目、虚开虚抵、等行为最终都将无所遁形。

    叁师风险观建议:

    企业发展的每一步都应如履薄冰,无中生有的税务筹划,必将给企业带来灭顶之灾,一切没有实际业务为前提的税筹,都是偷税漏税,而“ 税收洼地”也不是避税天堂,必须要以实际业务为支撑,方能合法合规!


  • 35
    股权9条生命线,保障控制权的6种途径

    初创型公司要发展壮大,最常见的快速途径就是融资,常见的融资方式如债权融资,股权融资,优先股融资,而初创公司又以股权融资最为常见。

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    失去控制权的创始人,最后都是怎样的结局?

    2001年在美国上市的新浪,创始人王志东第2年被赶出董事会;

    2010年1号店以80%股权从平安融资8000万,随后平安将控股权转让给沃尔玛,最终沃尔玛全资控股1号店,创始人于刚下岗;

    2015年,俏江南创始人张兰被股东会扫地出门;

    2016年1月,百度以68.7%投票权强行通过去哪儿网与携程合作决议,创始人庄辰最终选择出走;

    2016年,万科股权大战,根本原因是王石在早年放弃了个人股权,当宝能一举成为最大股东,王石的处境大家有目共睹。

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    为什么创始人会被扫地出门,首先我们要了解掌握公司不同股权比例与之相对的权利

    1.绝对控制线67%

    创始人控制企业67%以上的股权,修改公司章程,增加、减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决策,创始人可以一言堂。

    需要注意的是:公司章程可以规定不按出资比例行使表决权。

    2.相对控制线51%

    创始人掌控51%以上的股权,对于公司担保,对外股权转让等一些普通事项,出席会议的股东半数以上即可通过。

    3.安全控制线34%

    又称一票否决权,是指创始人掌控34%的股权。根据公司法规定,超过2/3以上股东表决才能对企业重大事项进行决定,所以拥有34%的股权,会让企业重大决策无法通过,这就是被动的安全控制。

    4.邀约收购线30%

    邀约收购线是上市公司的一条生命线,如果企业已经上市,当投资者持有或者通过协议其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%以上的,如果要继续收购,应当向所有股东发出通知,表明自己的收购意图。

    5.关联关系认定线25%

    企业与另一公司、企业和其他经济组织(以下统称另一企业)有下列之一关系的,即关联企业:

    1.相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达25%或以上的;

    2.直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达25%或以上;

    6.临时会议线10%

    同时又称解散公司线,合计1/10以上享有表决权的股东,可以向法院提起诉讼要求解散公司。

    7.股权变动线5%

    持有上市公司5%以上的股东,不得在6个月内将其股票买入卖出或卖出买入。

    8.临时提案线3%

    企业单独或合计持有3%以上股权的股东,可以在股东大会召开前10日提出临时提案,并提交董事会。

    9.代位诉讼线1%

    如果企业股东拥有1%的股权,在满足条件下,可以向法院提起诉讼,比如董事,监事,高管第3人给公司造成损失,这些小股东可以提起代位诉讼。

    很多上市公司存在大股东进行“隧道挖掘”的行为,侵占公司资源,所以赋予了小股东这样的权利。

    如何在融资的同时保住对企业的控制权

    1. AB股制度

    公司发行同股不同权的A类、B类股票B类股票的投票权远高于A股确保权力掌握在公司特定人群手中。

    阿里巴巴、百度、京东就设置了不同类型的AB股制度。

    阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另类的AB股制度。

    此外,百度李彦宏夫妇持有占公司20%股份的B类股,但其投票权超过60%。

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    京东刘强东持有的B类股与其他人持有的A类股投票权比为20:1。IPO时,刘强东持有18.8%股份,投票权却超过50%,将公司命运和控制权牢牢掌握在自己手中。

    2. 投票权委托控制权

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    马云只占阿里7.4%的股权,蔡崇庆占3.6%的股权,日本软银占34.4%股权是最大股东,马云和蔡崇庆与软银达成协议,软银将30%的投票权委托给马云和蔡崇庆,并且软银不得在没有马云和蔡崇庆的同意下撤掉任何阿拉合伙人董事,阿里团队拥有董事会的多数提名权,这样就控制了董事会,而马云蔡崇庆在加上软银所委托的30%的投票权,那么马云的实际投票权就超过了40%。所以上市以后马云仍然牢牢地掌控着阿里。

    3. 一致行动协议

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    一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。

    也就是指通过协议方式确认股东支配其他股东表决权数量的法律行为。

    4.金字塔股权结构

    公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链,实现对公司的控制。

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    在这种方式中,公司控制权人控制第一层公司,第一层公司再控制第二层公司,依此类推,通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

    5. 有限合伙企业

     

    有限合伙企业股东不是直接持股拟设立的核心公司,而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台,再由持股平台间接持有核心公司。

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    普通合伙人可以为创始人大股东,承担合伙企业的无限连带责任,享有合伙企业决议的全部表决权,但不分配财产权,即只要“权”,不要“钱”;有限合伙人为高管员工,不享有合伙企业的表决权,但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权,即只要“钱”,不要“权”。

    6. 优先股

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    优先股是指在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。通俗地说,优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。


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